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视回购股份计划如儿戏 新开源的董秘上任2月遇麻烦了

时间: 2018-05-31 23:00:21 | 来源: 新浪证券综合 | 阅读:

日k线图

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视回购股份计划如儿戏,新开源那个体育记者转型的董秘上任俩月就遇到麻烦了

来源:董秘学苑

六月雪

上市公司公布回购计划本是个利好,投资者也比较关注,但是却有上市公司视回购计划如同儿戏,这下监管层就忍不了了,5月31日,新开源再次收到深交所关注函,这已经是近8天的第二封关注函,而且估计后面还会有罚单下来。

据新开源公告,公司于2018年1月23日晚间披露《关于回购公司部分社会公众股份的预案》(以下简称“回购方案”),并于2月8日召开股东会审议通过回购方案,回购期限为2月8日至6月8日。本次用于回购股份的资金总额最低不低于1亿元,最高不超过2亿元,回购价格上限为50元/股。

5月22日,在距离回购最后期限还有半个月的时候,公司发布了延期回购公告。延期的原因:受公司年度审计、重大资产重组及定期报告披露窗口期等事项影响,截至公告日,公司还未实施回购预案,为增强投资者信心,更好地维护投资者利益,公司拟对回购预案进行延期, 延长期限至12月8日。

5月22日公布延期公告后,5月23日,深交所就有过一次问询,5月29日,公司对关注函进行了回复。

深交所第一次问询问了5个问题:

1、公司是否按规定向中国结算深圳分公司申请开立了回购专用证券账户,如否,请披露一直未开立回购专用账户的原因?并补充披露未公告回购报告书和法律意见书的原因和合理性、公司为实施回购已采取的具体措施、是否存在通过公告拟实施回购以 提升股价的情形。

公司回复:“公司尚未开立回购专用账户,主要原因是公司财务人员春节前紧张准备重大资产重组的资金审批、换汇等相关工作,以及公司工作人员对相关法规理解不够,公司已在律师的辅导下学习相关法律法规,即日起开始回购专用证券账户开设工作,随之公告回购报告书和法律意见书”。

2、公司表示,未回购的原因是“受公司年度审计、重大资产重组及定期报告披露窗口期等事项影响”。不过公司已于1月11日披露了重大资产重组预案,前述事项是否构成未实施回购的原因,如否,请披露未能按期实施回购的真实原因、 公司股价符合回购预案设定条件而不进行回购的原因。

公司回复:“考虑到今年资本市场具有一定的不确定性,经过公司管理层反复研判,认为基于保护上市公司利益,保护上市公司投资人利益的出发点,上市公司回购应该在更合适的时机实施。同时,回购的资金需要综合安排,目前公司经营良好,但公司对外投资项目近期发展速度都较快, 精准医疗工作室项目的发展速度大大超出预期,与海德堡大学医学院合作乳腺癌筛查项目也已开始国内的前期临床试验,这些项目需要投资金额巨大,同时将会为未来公司发展带来有益影响。”

意思就是:之前时机不合适,资金也不到位,并且有更好的项目需要资金,公司这样做也是为了公司更好的发展。

3、公司2018年一季报显示,货币资金报告期末余额为1.23 亿元。公司原计划以 1-2亿元自有资金回购部分社会公众股份,现将自有资金5499万港币用于增加香港全资子公司的注册资金。公司用于回购的货币资金是否充足,原用于回购的自有资金是否被用于增加香港全资子公司的注册资金或其他用途。

公司回复:“公司不存在将原用于回购的自有资金挪用到增加香港全资子公司的注册资 金或其他用途的情况。为筹措回购资金,公司大股东正在帮助公司积极筹措资金,公司也正在积极与有关资 金金融机构沟通,计划通过银行融资筹集投资精准医疗工作室资金及回购所需资 金。”。

4、公司现在没钱,回购还能如期实现吗?

公司回复:“公司马上开户,并利用销售回款和对金融机构融资筹措回购资金,能完成回购计划。”

5、请律师发表意见,是否损害中小投资者利益?

律师回复:“公司延期回购不违规,没有损害中小投资者的利益”

在收到回复后,深交所发现到了公司的不靠谱,竟然5月29日公司仍未开立回购专用账户,并不是简单的因为重组等重大事情耽搁没有进行回购那么简单,显然是一直没打算回购。

按照《深交所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“业务指引”)第十二条:“上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户。”虽然没有明确开立时间,但是应该是及时的意思。

如此,5月31日深交所下发了一份更细致的关注函,与其说是关注函,不如说是追责函,问了9个问题。

1、回购方案生效后,公司未开通回购专用证券账户的原因, 是否违反业务指引第12条规定?

2、公司未公告回购报告书的原因,是否违反《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)第5条以及《业务指引》第13条规定。

补充规定第5条:“上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。”。

业务指引第13条:“上市公司应当在通知债权人和专用账户开立手续办理完毕后,及时向本所报备回购股份专用账户资料并公告回购报告书。公司公告回购报告书后,可以实施回购股份方案。”

3、公司未在定期报告中或回购期间每个月前3个交易日内披露回购进展情况的原因,上述行为是否违反《补充规定》第6条第3款以及《业务指引》第14条规定?

业务指引第14条:“<3>、上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;<4>、上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等”。

前不久,海翔药业就因为回购股份期间,没有在每个月前三个交易日公告进展收到监管函。

4、公司未在股东会审议通过的回购期限内实施回购,且距回购期届满3个月时未披露原因,上述行为是否违反《业务指引》第20条规定?

业务指引第20条规定:“上市公司应当在回购的有效期限内实施回购股份方案。距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,上市公司董事会应当对外披露未能实施该方案的原因。”

5、补充披露公司公布回购计划的内幕知情人,1月23日发布的方案,公司控股股东、实际控制人杨海江、王坚强、王东虎于1月16日分别增持2万股股票,是否利用相关信息,是否构成内幕交易?

6、公司此前回复函表示,“公司尚未筹措充足资金用于回购股份,相关项目需要投资金额巨大”,但是此前公司管理层在回购方案中明确表示“根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响”,独立董事也这样认为。

深交所要求公司说明,此前公司管理层,董事会及独立董事做出判断的依据。公司延期公告,独立董事又表示,回购计划对公司经营计划没有影响,是否和现在资金都没有筹措到相矛盾?

7、公司回复函表示,公司相关人员因其他工作繁忙且对法规不理解,导致尚未开立回购专用账户,公司表示将杜绝再次发生类似错误。要求公司说明是否损害中小投资者利益,和补救措施。

8、公司表示回购资金需要综合安排,应当在更合适的时机实施回购方案,请说明,什么时候是合适时机?这个合适时机的判断依据。是否存在筹措资金不到位的风险?

9、公司披露回购方案后毫无进展,并披露《延期公告》,上述行为是否刻意炒作股价,是否损害投资者利益及其判断依据?

从深交所最新关注函的问题来看,并不是来问问题的,就是来追责的,深交所关注函还表示,将依据《创业板股票上市规则》第16.1条规定对有关责任人采取进一步监管措施,也就是可能要罚了。

新开源的现任董秘王实刚是一个年轻的,从体育记者转型来的董秘,公开资料显示,王实刚,男,1989年生,先后就读于中国传媒大学、丹麦奥胡思大学、荷兰阿姆斯特丹大学,硕士研究生学历。2011年就职于《体坛周报》;2017年加入新开源,2018年3月开始担任公司董秘。

2018年3月16日,新开源发布公司董秘变更公告,原董秘张军政因工作及个人家庭原因,不再兼任公司董事会秘书,继续担任公司副总经理职务,公司决定聘请1989年出生的王实刚为公司董秘。回购计划公布后,一直没有开户,虽然前董秘张军政负有一定的责任,但是王实刚作为现任董秘也有未勤勉的情形,作为新董秘上任,应该追查公司过往公告和重大事情进展,并提供意见,而且王2017年就加入公司,并不是刚来的。

新闻标题: 视回购股份计划如儿戏 新开源的董秘上任2月遇麻烦了
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